留候張良，最開始是韓國人張良的祖父開地在韓國為相，輔佐過韓昭侯、宣惠王、襄哀王。父親張平，為相輔佐過釐王、悼惠王。悼惠王二十三年（公元前250年），張平去世了。在張平去世後二十年（公元前230年），秦國滅掉了韓國。張良當時年紀尚輕，沒有在韓國做官。韓國滅亡後，張良家中還有三百個奴仆，他的弟弟去世了，但張良并沒有花錢埋葬弟弟，而是散盡家财，招募刺客，想要刺殺秦始皇，為韓國報仇，因為他的祖父和父親等五代都曾在韓國做官。

張良曾經在淮陽（河南周口）學習禮法，到東方見到了倉海君。他找到一個大力士，造了一個一百二十斤重的鐵錘。秦始皇到東方巡遊，張良與大力士在博浪沙（河南原陽）襲擊他，誤中了從車。秦始皇大怒，在全國範圍内緊急通緝，非常急迫地搜捕刺客，這是因為張良的緣故。張良于是改名換姓，逃到下邳（pi，一聲，在江蘇徐州）躲藏起來。

張良曾經在閑暇時從容地在下邳的橋上散步，有一位穿着粗布衣服的老人，來到張良所在的地方，故意把自己的鞋子掉到橋下，然後回頭對張良說：“年輕人，下去把我的鞋子撿上來！”張良感到非常愕然，想要毆打他，但因為對方是長者，他強忍着怒氣，下橋去為老人取鞋。老人說：“給我把鞋穿上！”張良既然已經為他取回了鞋子，就長跪在地上為他穿上了。老人伸出腳讓張良把鞋穿上，笑着走了。張良很驚訝，用眼睛目送他離去。老人走了一裡左右的路，又回來了，對張良說：“你這個年輕人是可以教誨的。五天後的清晨，你在這裡與我相會。”張良感到奇怪，但仍然跪下答應說：“好的。”五天後的清晨，張良前往橋上。老人已經先到了，他生氣地說：“你和老人家約會，卻遲到了，這是為什麼？”然後老人就走了，并說：“五天後的淩晨你再早點來見我。”又過了五天，雞鳴時分，張良再次前往橋上。老人又已經先到了，他又生氣地說：“你又遲到了，這是為什麼？”然後老人又走了，并說：“五天後你再早點來。”五天後，張良在夜半時分就去了橋上。過了一會兒，老人也來了，他很高興地說：“就應該這樣。”然後老人拿出一卷書，說：“你讀了這個就可以成為帝王的老師了。十年之後你會建立一番事業，十三年後，你在濟北（山東濟南北）會見到我，谷城山下的黃石就是我了。”說完老人就走了，再也沒有出現。天亮時，張良看那本書，原來是《太公兵法》（又叫《六韬》）。張良覺得這部書非同尋常，經常學習、誦讀它。

張良住在下邳時，行俠仗義。項伯曾經殺了人，跟随張良躲藏起來。

過了十年，陳涉（公元前209年）等人起兵反秦，張良也聚集了一百人。景駒（楚國貴族出身）自立為代理楚王，駐紮在留城（山東微山縣）。張良想去投奔他，但在路上遇到了沛公（劉邦）。劉邦率領數千人馬，攻略了地下邳的西部地區，張良便歸屬于他。劉邦任命張良為廄将（古代官名，負責車馬後勤方面工作的将領）。張良多次用《太公兵法》的策略來說服劉邦，劉邦對此表示贊賞，并經常采用這些策略。張良也曾将其策略講給其他人聽，但都沒有得到認可。張良因此對劉邦說：“沛公您真是天授的英才。”于是張良就跟随沛公，不再去見景駒了。

等到沛公到了薛地（山東棗莊），會見了項梁（項羽他叔父）。項梁擁立了楚懷王。張良于是勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的後人，而韓國的各位公子中橫陽君韓成賢能，可以立為王，這樣可以增加同盟者的力量。”項梁派張良尋找到韓成，把他立為韓王。任命張良為韓國司徒，随韓王率領一千多人向西攻取韓國原來的領地，奪得了幾座城邑，但秦軍随後又奪了回去，韓軍隻在颍川一帶（河南禹州）往來遊擊作戰。

沛公從洛陽向?轅山（古關名）穿過時，張良率兵跟從沛公，攻下韓地十餘座城邑，擊敗了楊熊的軍隊。沛公于是讓韓王成在陽翟（zhai,二聲，禹州）留守，自己和張良一起南下，攻打宛縣（河南南陽），向西進入武關（陝西丹鳳，秦楚咽喉、關中的南大門、“秦之四塞”之一，其他為函谷關，大散關，蕭關。曆來為兵家必争之地）。劉邦打算用兩萬兵力攻打秦朝的峣關（西安藍田，也叫藍關）部隊，張良勸告說：“秦軍仍然很強大，不可輕視。我聽說峣關的守将是屠夫的兒子，這種市井之人容易被金錢所收買。希望沛公你暫且留守軍營，派出先鋒軍去偵查。同時準備好足夠的食物和物資，在各個山頭上多增挂旗幟，作為疑兵，迷惑敵軍。叫鹂食其（li yi ji,四聲、四聲、一聲）帶着貴重的寶物利誘秦軍的将領。”秦軍将領果然反叛，打算與劉邦聯合西襲鹹陽。劉邦對此表示同意。張良說：“這隻是峣關的守将想反叛罷了，恐怕部下的士兵們不聽從。士兵不從必定帶來危害，不如趁着他們懈怠時攻打他們。”于是劉邦率領軍隊進攻秦軍，取得了重大勝利。随後，劉邦的軍隊北上至藍田，與秦軍再次交戰，秦軍最終敗北。接着，劉邦的軍隊繼續前進，到達鹹陽，秦王子嬰投降了劉邦。