漢王逃出荥陽進入關中，收集士兵準備再次東進。

袁生遊說漢王說：“漢與楚在荥陽相持不下好幾年，漢軍常陷于水利的因境。希望漢王出武關，項羽一定率軍南下，那時大王加高壁壘，不出戰，讓荥陽、成臯一帶得以休息。派韓信等去安撫河北趙地，把燕國、齊國連結起來，那時大王再兵進荥陽也不晚。這樣，楚軍就要多方防備，力量分散，而漢軍得到了休整，再跟楚軍作戰，打敗楚軍，就确定無疑了。”

漢王聽從了他的計策，出兵于宛縣、葉縣之間，與黥布一路行進，一路收集人馬。

項羽聽說漢王在宛縣，果然率軍南下。漢王加固壁壘，不跟他交戰。這時候，彭越渡過睢水，和項聲、薛公在下邳（ｐī，江蘇徐州睢甯縣）交戰，彭越大敗楚軍。于是項羽就率軍東進去攻打彭越。

漢王同時也就率軍北進，駐紮在成臯。

項羽打跑了彭越，聽說漢王又駐進了成臯，就率軍向西，攻下了荥陽，殺死了周苛、枞公、并且俘虜了韓王信，接着包圍了成臯（河南荥陽）。

漢王逃走，隻和滕公共乘一車從成臯北面的玉門逃去，往北渡過黃河，驅馬跑到夜晚，留宿在修武（河南焦作修武縣）。他自稱是使者，在第二天清晨，沖入張耳，韓信的軍營，奪了他們的軍權。又派張耳往北到趙地去大量收集兵卒，派韓信東進攻打齊國。

漢王取得了韓信的軍隊，重新振作起來，率軍南進臨近了黃河，在小修武的南面犒勞部隊，想要跟項羽再戰，郎中鄭忠勸阻漢王，讓他加深壕溝，增高壁壘堅守，不要跟楚軍作戰。漢王聽從了他的計謀，派盧绾、劉賈率兵二萬人，騎兵數百名，渡過白馬津，進入楚地，跟彭越的軍隊一起在燕縣（河南延津縣）西面再次打敗了楚軍, 接着又攻下了梁地的十多座城池。

淮陰侯韓信已受命東進，還沒有渡過平原津。這時，漢王卻暗中派郦食其前去遊說齊王田廣，田廣叛楚，與漢和好，共同進攻項羽。

韓信見此，本想停止攻齊，蒯（ｋｕǎｉ）通（這哥們一直都勸韓信反啊，真是持之以恒啊）勸他還是要攻下齊國，于是聽了蒯通的主意，襲擊并打攻了齊軍。齊王用大鼎把郦食其（好慘啊，下線了）煮死，向東逃到高密（山東濰坊）。

項羽聽說韓信已率河北軍攻占了齊國、趙國，将要進攻楚國，就派龍且、周蘭前去打韓信。韓信跟他們交戰，騎将灌嬰出擊，大敗楚軍，殺了龍且。

齊王田廣奔往彭城。

這時候，彭越帶兵駐在梁地，往來襲擊騷擾楚軍，斷絕楚軍的糧食供給。

四年（前203），項羽對海春侯大司馬曹咎說：“你們謹慎地守住成臯。如果漢軍挑戰，千萬不要應戰，隻要别讓他們東進就可以了。我在十五天之内一定能平定梁地，回頭再跟将軍們會合。”

便率兵去攻打陳留、外黃、睢陽，都攻下來了。

漢軍果然多次向楚軍挑戰，楚軍都不出來，漢軍派人辱罵他們，接連五六天，曹咎氣憤之極，領兵橫渡汜水。士兵剛剛渡這一半，漢軍出擊，大敗楚軍，繳獲了楚國的全部金玉财物。

大司馬曹咎、長史司馬欣都在汜水上自刎了。

項羽到達睢陽，聽說海春侯被打敗，就率軍趕回來。漢軍這時把鐘離眛（mèi）圍困在荥陽東面,項羽到來,漢兵已全部跑到深山險阻地帶去了。

韓信攻下齊國後。派人去對漢王說:“齊國和楚國臨界，我的權力太小，如果不立個代理之王，恐怕不能安定齊地。”

漢王想去攻打韓信，留侯張良說：“不如趁此機會立他為齊王，讓他自己為自己守住齊地。”

于是漢王派張良帶着王印到齊國封韓信為齊王。

項羽聽說龍且的軍隊被打敗，就害怕了，派盱台人武涉去遊說韓信反漢。