一顆流星劃破天際，落在地球上，那怪獸對怪獸展開攻擊，然而卻讓嚴錯過了對付怪獸的時機，也讓嚴的思緒回到了那令人懷戀的L77星球上，團了解到幸存下來的不止嚴還有可愛的小家夥羅恩還有阿斯特拉。于是找到嚴，詢問情況，可嚴的靈頑不靈，讓團覺得嚴不适合成為MAC隊員，讓嚴離開了。而小香則是毀了小美分給大家的零食，于是百子逼着其道了歉，後來嚴醒悟并加入戰鬥。并将羅恩變小帶走了，之後又重新送給小香一隻羅恩。一郎一而再再而三的失去親人讓其再也不信任大家，而雲軒與其約定自己負責打倒外星人，而他則負責做三十個引體向上。終于經過一番奮鬥之後，雲軒擊敗了怪獸。随後幾人一起巡邏遇到了一個怪人，随後出現了一隻怪獸，那怪獸大肆破壞着一切。于是衆人采取了吸氣戰術，可這幼稚的戰術又怎能打倒怪獸呢。無奈之下嚴變身了，而後又向怪獸吹出奇怪氣體。使得怪獸飛向宇宙深處。團兄弟兩因為百貝星人被牽連，大鳥被停職。與此同時，百姓們依然在接二連三的出現問題。但大鳥依然狂妄自大，認為除了他無人可以擊敗怪獸，團告訴嚴，沒了他在怪獸照樣可以被打倒。由雲軒來打倒。而此刻百貝星人出現了，由于大鳥的疏忽，導緻又死了一個人，大鳥卻死不肯認錯繼續追趕百貝星人，被諸星團阻止，由于嚴的沖動再三落入百貝星人的陷阱。而這邊的團兄弟兩發現了百貝星人的陰謀和這其中的原理。于是衆人決定堵上MAC的榮譽，也要拼一把。在這種決心下終于傷了百貝星人，而百貝星人開始大肆破壞着這個城市，于是雲軒變身了，變成雷歐投入到戰鬥中，并将從飛機上掉落的團接住，而後又消滅怪獸。并将松果的事講給團聽，之後蠍子怪獸出現了，于是雲山大戰蠍子怪獸，察覺到MAC意圖的雲山拉開了與怪獸的距離，可蠍子則是趁機将毒尾巴插入雲山身體，雲山變成人間體，發現怪獸變成少年在道館比武的同時，團征用了道館，展開了一場2V1的切磋，可依舊一個勁的切磋，但衆人卻不知其中的秘密，團和雲軒也沒有解釋，但大家頗為不滿，雲軒在大鳥的幫助下開始嘗試被封住雙手的攻擊，這時一個孩子即将掉下來，雲軒用腳救下那個孩子，之後，雲軒和踢館的孩子展開切磋。那隻尾巴再次伸了出來，可被打了回去，那少年跑了出來，并變成了怪獸，随後雲軒跟着變身并展開了戰鬥，終于将這隻蠍子的頭砍下，蠍子拿着腦袋往前幾步後終于爆炸了，一隻有分身術的怪物大肆破壞，但在發現MAC的存在後便消失不見了，可是不久又一次遇到了外星人，嚴和其打起來，可是那怪物居然用起了分身術，嚴敗下陣來，于是那怪物和另外一名男子打起來，并且旗鼓相當，看到這一幕，雲軒決定去請教那名叫做津山的青年。于是叫津山的少年開始教導他。“看得見反而不方便”于是雲軒索性閉上眼睛用心感悟，然後去躲和接津山所扔過來的球。也讓他從中找到了消滅怪獸的方式。而雲軒也從百子處得知津山是黑潮島的遺民。也讓津山重新拾起對MAC的信任。之後雲軒和團一起去拜祭逝去的生命。之後一個黑花少女将人類變成蠟制工藝品。那黑花少女是來自恐怖的死亡之星阿特啦。他接近過地球一次，那時地球巡邏隊的隊員去追擊他們，可那些隊員回來時全部變成了蠟像屍體，而且就算是雲山和雷歐也有可能變成人形蠟像後徹底死去。但憑雲山現在的招數是有希望戰阿特啦星人的。拜托了。（弟弟，我絕不會讓你出事的。）而阿特啦星人卻并不願意放過這個地球上的人在東京大開殺戒，無奈之下雲軒隻好将兄長托付給嚴，然後變身投入戰鬥。可心系弟弟的團又怎會聽嚴的勸告呢？最終團還是拼上性命使用了最後的武器——奧特念力。雲山察覺到這一點，雖然心裡擔憂，但還是瞅準機會，抓緊一切時間攻擊，想要掩護他的嚴變身了，在攻擊過程中，為了救嚴，雲山躲避不及，雙腿變成蠟像。不過由于他自身的治愈能力，變成蠟像的腿很快恢複。而與此同時，阿特啦星人又出現了。于是雲軒再次變身了，并将阿特啦星人打倒了