年輕小夥子福幸是個天文愛好者，最開心的事莫過于每晚觀測星空。可是他同事兼鄰居阿元卻一直反對他看星星，常常在一邊制造各種噪音幹擾福幸。福幸隻得等到大家都睡下了，半夜爬起來觀測。因為整夜的觀測，導緻睡眠不足，福幸在上班時站着打起了瞌睡。危險啊！另一名同事及時叫醒他，怎麼就在車床邊睡着呢？老闆找福幸談話，工作要緊，不能光顧着看星星而不睡覺啊。福幸答應了。下班路上，福幸躺在草堆上發呆，過來一個男孩和他聊了起來，兩人聊得非常投機。福幸告訴男孩，他喜歡觀測星星，一直想用自己的名字來命名一顆星星。男孩臨告别前說，今晚會有事情發生。淩晨2點，福幸在觀測星空，慢慢地調整焦距，福幸看到一些與衆不同的星星，仔細一看，他不由得倒吸一口冷氣，是圓盤！福幸跑下樓去打電話，卻遭到阿元的責罵。他隻得去别的地方打，正在值班的索加接到電話，馬上彙報：“東經139度40分，北緯35度40分，角度32度……”但是基地的雷達并沒有探測任何圓盤的信号，之後又有不少天文愛好者也打來相同内容的電話，雲铮等人立刻撥通了東京天文台、東大天文台、氣象局等處詢問，但是都沒有發現圓盤。為了以防萬一，團和索加乘坐飛鷹2号去宇宙巡視，除了星星有所增多外，再也沒有其他發現。古橋在那裡直發牢騷，是那些業餘天文愛好者錯把某種氣象狀況當作圓盤了。衆人也有同感，也就不再放在心上。第二天福幸又遇到了前一天的男孩，男孩問他是否有什麼發現，福幸把發現圓盤通知奧特警備隊，又遭到否定的事情告訴了男孩。男孩卻說，今天晚上在東邊的天空一定還能再看到圓盤的。當晚，阿元看到福幸還在觀測星空，生氣地按着汽車喇叭，使勁地幹擾福幸。福幸按照男孩所說的方位果然又看到了圓盤，而且數量比昨晚增多了。他大聲地叫起來，阿元怒氣沖沖地上樓想要教訓福幸，福幸讓他自己看，從望遠鏡裡阿元也看到了圓盤，他大驚小怪地叫着，“快通知消防局，快通知消防局！”“是奧特警備隊。”福幸糾正道。同時用相機拍下了圓盤的影像，福幸把膠卷送去奧特警備隊。膠卷沖洗出來了，經過大家的辨認，并沒有發現又圓盤的迹像，隻是發現星星比往常多了許多。古橋再次發起牢騷，抱怨做了無用功。桐山隊長寬容地說，奧特警備隊白忙正是說明地球上很安全。同時決定讓宣傳部接手此事。得到奧特警備隊否定的答複，阿元喝了個酩酊大醉，一路嚷嚷着他看到了圓盤、奧特警備隊沒用之類的話，福幸隻得把他送回家去。福幸似乎和那個男孩有緣，又一次遇到他。他把心中的苦惱向男孩傾訴。因為地球上太擁擠太吵鬧了，到處都是霓虹燈；而天上卻十分安靜，與世無争，他很想到星星的世界去。男孩說他能幫助福幸實現願望。天黑了，男孩請福幸到他家去做客，福幸欣然前往。在男孩的家裡擺着好幾架高級天文望遠鏡，福幸羨慕地看着，在望遠鏡裡福幸再次看到圓盤，而且數量更多了。他招呼男孩來看，男孩卻打開了電視機，電視屏幕上顯現出放大的影像。福幸大吃一驚。更讓他吃驚的是，男孩居然是宇宙人。他當着福幸的面現出佩羅林卡星人的模樣。他向福幸講述了他的計劃，圓盤是經過僞裝的，地球上儀器無法發現，即使有像福幸這樣的天文愛好者通過普通的望遠鏡看到了，但是沒人會相信，因為專家總認為自己比業餘的正确。一次、兩次，第三次就沒有人相信了，就像“狼來了”的故事那樣。他又把電話拿到福幸面前，讓他給奧特警備隊打電話報告有宇宙人入侵，但是正如佩羅林卡星人所說的，沒人相信福幸的話。福幸沮喪地坐在那裡，佩羅林卡星人安慰他說會帶他去星星的世界，完成他的心願。因為他已經把許多地球人帶到了星星的世界，福幸一言不發。基地裡，索加、安奴和團對福幸送來的照片再次進行分析，得出那些星星的确是圓盤僞裝的結論。又對福幸的電話進行分析，雲铮和團發現一個可疑的聲音，那正是佩羅林卡星人。既然真是圓盤，團和雲铮再次向宇宙出發消滅圓盤。圓盤的數量實在是太多，而且佩羅林卡星人也出現了。激戰中賽文現身，十字光線掃過之處，圓盤不複存在。經過一番激戰，佩羅林卡星人也被消滅。奧特警備隊用獵犬号把福幸送回家，福幸受到了英雄般的歡迎。又是深夜，福幸獨自坐在陽台上，望着天空發呆。這個憨厚的小夥子繼續着他簡單而單純的生活

伊良湖周圍發生了一系列異常事件，奧特警備隊派出海狼号去該海域偵察，同時又派了團、古橋和安奴喬裝去那裡暗中調查。一艘不知從冒出來的高級遊艇引起了他們的注意，從遊艇上下來一個長發女子，駕車駛往度假酒店。雲铮和安奴一路跟到酒店，隔着遊泳池監視她。那女子在泳池遊了一圈，坐在一邊的太陽椅上悠閑地看着手表。忽然她起身離開，走之前微笑着向團點頭示意。團正要跟上去，通訊器裡傳來海狼号遭到襲擊的消息，團和安奴拿起那個女子故意留下的手表，手表上的時間正指向海狼号爆炸的那一刻。雲铮和安奴開始追蹤那個女子，等他們發現她的蹤影，她已經駕車去遠了。雲铮讓安奴聯系古橋和總部，自己開車去追。在海邊留守的古橋得到消息，在那女子的必經之路上設置路障，那女子卻毫不理會地飛車駛過。一個轉彎，車消失了。雲铮直追蹤到一個燈塔前，被設置在階梯上電磁屏障擊倒。等他醒來時發現自己被綁在一張床上，門外走進來兩個人，一個正是那個長發女子，還有一個老者，他們穿着一樣的衣服。女子開口告訴雲铮，這一切都是他們薩洛梅星人的設下的圈套，他們故意引起雲铮的注意就是要把抓來。說着他們解開雲铮身上的束縛，讓他看看薩洛梅星人的海底工廠究竟在制造什麼。随着卷門的上升，出現在團眼前的景象讓他大吃一驚——又是一個賽文奧特曼，吊鈎正在安裝賽文的頭标。薩洛梅星人得意地說，這是集合了薩洛梅星最高科技的産物，他們要讓賽文站在他們一邊，賽文将會從人類的保護神變成惡魔。雲铮則堅持賽文是人類的朋友。雲铮又被押回那張床上，薩洛梅星人要雲铮說出賽文的秘密——射線的秘密，雲铮拒絕了。薩洛梅星人對雲铮使用了自供儀，雲铮努力抵抗儀器的作用，功率逐漸增大，但薩洛梅星人依舊未能如願，桐山隊長帶索加和天成趕到，為了不引人注目，都換了便裝。他們會同了古橋和安奴也追到了燈塔邊，雖然發現了雲铮的車，卻不見雲铮的人影。雲铮也許在燈塔裡，衆人來到燈塔前，桐山随身的微型探測儀響了。燈塔周圍被一層電磁屏障包圍着無法進入，他們隻能離開。薩洛梅星人的遊艇既是潛艇又是飛船，它飛向空中。衆人回到飛鷹1号上進行攻擊卻被擊中，隻得迫降在海面上。被關在海底工廠的雲铮用打火機燒斷了束縛手臂的繩索，趕在爆炸前逃了出來。而薩洛梅星人以為雲铮已經被炸死了，雲铮遊回岸邊看到未成功的假賽文正在破壞海邊的建築，于是放出膠囊怪獸阿基拉拖延時間。可是阿基拉根本不是假賽文的對手，很快就躲在山坡後面不敢出戰。雲铮變成賽文。兩個賽文的戰鬥開始了。雙方打得難解難分，相同的模樣，一樣招勢，在一旁觀戰的薩洛梅星人和奧特警備隊簡直分不清誰是真的。一個賽文被消滅了，究竟是哪個赢了呢？薩洛梅星人自信地說，“一定是我們的賽文赢了。”另一個賽文隻露出一個頭在海面上遊泳，忽然他把薩洛梅星人的遊艇托起飛向天邊，“轟”的一聲，遊艇爆炸了。“是我們的賽文赢了！”隊員們高興地說。這時，雲铮高叫着向衆人跑來

淩晨2點，一個醉酒的男子坐出租車回到家，看到妻子從安全門裡向外張望，他大叫着：“Open the door。”女人開門問到，“你是誰？”男子雖然喝醉了，腦子還不算糊塗，“連我也不認識了？”嬉皮笑臉地要進門，女人擋在門口不讓他進去。從女人的身後走出一個男孩，愣愣地望着男子，那男子蹲下身來：“一郎，媽媽好像把爸爸的臉給忘了！”可是男孩的話差點沒把他氣過背去，“媽媽，那裡來的叔叔啊？”見她母子二人都不認他，男子賭氣地說到：“回來晚了就說這種話，那我走了，byebye，也許再也不回來了。”邊說邊向樓下走去，房門在他身後關上。男子見門真的關了，着急起來，轉回來敲門沒人理他。他心下着忙，去砸鄰居家的門，鄰居山田太太居然也說不認識他，男子被整個弄糊塗了，“我是對面的佐藤啊！”鄰居太太關上了門。他又奔到小區的門衛那裡，門衛對他的話也是不理不睬。忽然身後又出現了妻子敏江，鄰居山田夫婦，但是他們還是說不認識。這是怎麼了，不就是回來晚了，為什麼人人都不認識自己了？這時奧特飛鷹從小區上空飛過。佐藤百無聊賴地坐在街上沉思着，忽然牆角有黑影閃過，是宇宙人嗎？佐藤害怕了，他跑到路邊的電話亭打電話給奧特警備隊，“奧特警備隊，請問現在幾點？那個電視台在播放節目嗎？剛才我回到家，我的妻子、鄰居都不認識我了……”佐藤由于驚吓，話說得語無倫次。而接電話的古橋顯然也有些漫不經心，“這裡是奧特警備隊，家庭矛盾嘛，可以找警察局或者是家庭裁判中心……如果是宇宙人或者圓盤的話……”“啊，可能是宇宙人幹的……啊！……”這時佐藤身後出現了三個身影——弗克星人。他們抓走佐藤，并挂了電話。團從打來電話的K地區确實探測到一些奇異的聲音，就和電話裡一樣的，于是桐山隊長下令仔細調查。第二天團和古橋去了那個社區，佐藤太太和鄰居們從電話錄音裡辨認出是佐藤的聲音。佐藤太太很是不解，“我們做了十年夫妻，怎麼會不認識他的臉呢？”鄰居和門衛都覺得奇怪，他們和佐藤都相處得不錯，每天都打招呼的，怎麼會不認識呢？團暗自生疑，看到一邊有一個公用電話，慢慢地踱過去，電話應該是從這裡打出的吧！團陷入了沉思。晚上，團和古橋喬裝悄悄地對小區進行再次調查。似乎有些不太對勁，團用透視眼觀察整個小區的房屋，發現房屋都被降到了地下，而地上的房子是被調換過的。古橋“肉眼凡胎”自然無法察覺其中的奧秘。突然一根鋼筋從天而降……打發掉一連串的襲擊後，雲铮和古橋沖進了社區，在一間公寓門口，雲铮又聽到了奇怪的聲音，他用透視發現房中的居民都變成了宇宙人。團推測真正的居民都随房屋一起被降到了地下，于是他倆從窨井下去，裡面果然别有洞天。團和古橋沿着樓梯拾階而下，這個街區的所有公寓都被下沉到地下，地面上的建築除了景物都是立體照片！而居民們都被催眠了。團和古橋無意中發現了一個暗門，進去看時佐藤被囚禁在玻璃罩中。團和古橋正準備帶佐藤離開，進來一個人，“敏江！”佐藤叫道。但是團攔住他，“她不是你妻子，是宇宙人變的。”果然從另一扇暗門外又進來兩個人，是山田先生和門衛。變成地球人模樣的弗克星人在屏幕上顯示了他們的計劃：因為弗克星人隻能在夜裡行動，所以他們在晚上調換房屋作為自己的侵略基地，弗克星的武器就快全部運到了。“山田”下達了全體進攻的命令，公寓裡的弗克星人全體出動。古橋和佐藤被弗克星人射出的麻醉氣體弄暈了，團乘機變身，救出古橋和佐藤，随後投入戰鬥。安全逃脫的古橋和佐藤向基地求援，奧特飛鷹1号和飛鷹3号出擊，消滅在空中的衆多飛行物。在地面上與賽文搏鬥的三個弗克星人不是賽文的敵手，于是放出令人眩暈的聲響，賽文被搞得頭昏眼花。終于他集中意念全身放出眩目的閃電，照射得弗克星人睜不開眼睛，随即用射線擊斃了弗克星人。一切都恢複了正常，奧特警備隊親自送佐藤回家。佐藤興奮地跑上5樓敲響房門，可是開門的并不是自己的妻子，佐藤呆住了。還是那個女子笑着說，“是隔壁的佐藤先生啊！”原來是走錯了，佐藤連忙跑回自己住的隔壁單元。奧特警備隊的隊員看到他既興奮又窘迫的樣子，不由得哈哈大笑

淩晨，團在房間裡休息，突然驚醒，他擡頭望望牆上的貓頭鷹鐘3點20分，擦去身上的冷汗穿上衣服他就出去了。這天輪到他到宇宙巡邏，現在他正往發射台去。但是團精神狀态卻很不好，臉色蒼白，眼圈發青，一進電梯，整個人就無力地靠在牆上。雲铮回來與團交班，他看見團神色有些恍惚，一臉倦容，于是提出由他陪同團去巡邏，團答應了。于是雲铮丢給團一塊糖讓他提提精神，團笑着接受了。團駕駛飛鷹2号進入宇宙，隻覺得視線模糊，眼前的一切都在旋轉。“心跳360，血壓400，體溫接近39度，究竟是怎麼了？病了嗎？”團心中默念到。通訊器裡宇宙站V3發來警報：“708方向發現不明飛行物，正以1.3馬赫速度飛行，前進方向是地球，向它呼叫沒有回應，立即追擊将它攻下。”團立刻轉向去追趕飛行物，由于頭暈目眩，幾次發射光線都沒擊中，倉田生氣地呵斥到，“是誰在駕駛？”“你還是奧特警備隊的隊員嗎？難道你連炮彈發射的方法也不記得了嗎？”可是團非但無法擊中飛船，自己反而被飛船擊中起火。倉田在也忍耐不住，親自出馬，“快回去睡覺吧，優秀隊員！”倉田果然擊落了飛船，得意地放聲大笑。飛鷹2号迫降地面時團已經不省人事了，等到醒來時才發現自己已經躺在了醫療中心，雲铮寬慰他說，飛鷹2号爆炸了，幸虧倉田及時通知降落的位置，否則就都完了。團想起身，卻被雲铮按下強制休息。地球上不斷地有異常情況發生，為此桐山隊長在作戰室裡給隊員們訓話，要求隊員們加強巡邏，提高警惕。團又感到了眩暈，他勉強支撐着自己。離開作戰室時安奴提議讓團回去故鄉，由自己留下戰鬥團提出明天就會請假離開。晚上團和衣倒在床上，在夢中佐菲奧特曼出現了，“340号，不，按照地球上的叫法——賽文奧特曼，由于你身體遭受很大的傷害，再在地球上停留将是十分危險的。賽文奧特曼是回M78星雲的時候了。小軒留下”團答應了。醒來時，發現胸前的奧特眼鏡不見了，他大吃一驚，擡頭看時卻見眼鏡被戴在貓頭鷹鐘的眼睛上。為了驗證自己是否還能戰鬥，團用盡各種辦法。射擊、投籃、單杠，但是身體始終不聽使喚，一點力氣也使不出來。團懊惱地躺在地上。發現不對的團隻好寫下請假條，變身賽文回故鄉去了，偷偷在角落裡觀察的雲铮松了一口氣。這天是雲铮值班，V3傳來警報有宇宙飛船侵入，要求奧特警備隊做好攻擊準備，于是雲铮及時應答了，飛船已經進入大氣層，奧特警備隊緊急出動。飛鷹1号和飛鷹3号同時向飛船攻擊，飛船随時發起攻擊，桐山隊長下令到地面攻擊，天成和索加看見一個宇宙人的身影正要射擊，那宇宙人卻扔出一個透明的球狀物把天成抓走了。這時飛船打開了，從飛船裡走出一個雙頭怪獸。怪獸龐敦的嘴裡噴出熊熊烈焰把桐山、古橋和索加困住難以脫身，雲铮指示安奴上飛鷹3号營救，并變身了。龐敦正舉着巨石欲砸向桐山等人，被賽文推開，有了賽文的幫助，銅山等人壓力绉減，但是巨石砸在了賽文的腰上。賽文忍痛欲救桐山等人，卻被龐敦纏住。安奴從飛鷹3号上灑下滅火劑，桐山他們得救了。龐敦對着賽文的頭狠狠打去，賽文被賽文躲開，龐敦乘機攻了過來，賽文也使用了艾梅利射線，安奴的及時支援，使賽文有了喘息之機，他拼盡全力用頭镖砍斷了龐敦的手腳，龐敦倒下了。雲铮跑回去與大家彙合。

通訊器傳來防衛軍基地遭受攻擊的消息，戈斯星人向防衛軍發起攻擊，基地嚴重受創，倉田要求駕駛奧特飛鷹出擊迎戰，桐山阻止了他，頂蓋一旦打開，整個基地就全暴露了，倉田隻能耐着性子。古橋和索加兩人連忙趕回支援，激戰中敵人的飛船中彈了，但是飛船逃逸至熊嶽山附近就消失了。兩人回到基地彙報時，安奴跑進來說，雲铮不見了。倉田冷笑着奚落道，“這一次逃走了，這家夥是奧特警備隊的恥辱。”索加反駁道：“不是，雲铮不是那種人！”“他沒有逃？為什麼隐蔽起來了？難道他是害怕這種工作嗎？”“你……你不了解他！” “我還不想了解沒用的家夥呢！”戈斯星人向人類發出通諜，他們利用天成向地球防衛軍提出要求：要人類讓出地球，全體人類移居到火星的地下城市。否則将用地下導彈攻擊各大城市。人類的天空和陸地防守雖然都很嚴密，但地下的防守卻是空白。倉田隊長首先反對，隊員們也紛紛附和，“在地下屈辱地生活還不如死了的好”。山岡長官帶着真波和竹中兩位參謀來了，開始研究對策以求拖延時間，并命令奧特警備隊盡快找出戈斯星人的基地。他正在獵犬号裡休息，而雲铮乘人不注意，離開了基地。姐弟倆請雲铮到他們家去，雲铮躺在男孩的床上，男孩告訴雲铮，他長大了也要參加奧特警備隊。雲铮聽到男孩的姐姐在樓下打電話請大夫，他借口害怕打針不願看醫生，于是男孩把他帶到他和小夥伴們的秘密基地。在那團從收音機裡聽到戈斯星人發起進攻的消息，心急如焚。他想去戰鬥，可是男孩攔住了他，男孩告訴他哪裡也不要去，就跑了出去。戈斯星人襲擊了世界其他大城市，那些城市在頃刻間灰飛煙滅。戈斯星人發出最後通諜，如果30分内再不做出回答，下一個目标将是東京。30分鐘，就連開對策會議也來不及啊！東京市民紛紛開始逃難。經過古橋、索加和倉田的仔細搜索，發現戈斯星人利用熊嶽山的火山口作為基地的出入口，在地下建造了龐大的基地。讨論決定将地下戰車設定成自動操作，裝滿炸藥攻入戈斯星人的基地将它引爆。可是天成怎麼辦？索加要求獨自去救天成，倉田阻止了他。為了地球，為了人類，隻能犧牲天成隊員。通過通訊器了解到一切的雲铮再也按耐不住，他必須去戰鬥。雲铮跑出房間舉起奧特眼鏡，又看見賽文站在面前阻止他，這時身後一道車燈射來，雲铮忙收起眼鏡，原來是安奴。 “一個叫秋夫的孩子告訴我你在這兒，為什麼要逃跑，雲铮，回答我。”“安奴，我不是人類，是從M78星雲來的雲山奧特曼……你很吃驚吧？”“嗯，人類也好，宇宙人也好，雲山就是雲铮，是不會改變的。即使你是雲山奧特曼。”“謝謝你，安奴。如我所說，我不得不回到M78星雲，當西邊的天空，啟明星發光的時候，有一束光将飛向宇宙，那就是我，再見了，安奴！”基地裡，桐山隊長發出命令：“地下戰車，出動！”飛馳的地下戰車載着炸彈沖向敵人了的地下基地,天成隊員危在旦夕。地面上，聽完雲铮的叙述，安奴的眼淚止不住地流下，“等等，雲铮，不要去！”“天成隊員有危險！”雲铮一把推開安奴變身為賽文，向熊嶽火山飛去。賽文飛進敵人的地下基地救出天成，地下戰車也幾乎同時趕到，引爆了整個基地。正當隊員們趕到救出天成，被安上了金屬腿臂的怪獸龐敦也破土而出，賽文再度迎戰。安奴向衆人講述了雲铮的真實身份，“其實雲山奧特曼就是我們的雲铮——從M78星雲來的和平使者，為保衛地球戰鬥。但這是最後的戰鬥了，雲山要回自己的星球去了。”衆人都震驚不已。“雲铮！……地球要靠我們自己的手來守衛了！”桐山隊長下令道。奧特飛鷹1号升空，分成三部分出擊！ 古橋：“雲铮，快回去，怪□□給我！”天成：“雲铮！” 安奴：“雲铮在拼死作戰！” 桐山：“他身體狀況那麼不好，為什麼不早說？” 倉田：“雲铮，對不起！”索加：“危險！”賽文和龐敦的戰鬥已經接近白熱化。賽文發出的頭镖被反而龐敦接住。龐敦手持頭镖逼進賽文，緊要關頭倉田隊長向龐敦發起攻擊。龐敦扔出了頭镖，但被賽文利用念力把龐敦的頭切斷。黎明漸漸來臨，賽文踉踉跄跄地站起來，飛向了宇宙，化為一道金色的光消失在空中，化作一顆明亮的星星。隊員們站在空地上望着遙遠的天邊，神情黯然。成：“雲铮是死了回去的，如果是那樣殺死雲铮的是我們地球上的人！” 索加：“他拖着受傷的身體，直到最後還在為人類戰鬥！殺死雲铮的是我們！他真是個好人！”古橋：“說什麼呀！雲铮能死嗎！雲铮活着從遙遠的宇宙那邊守護：着我們的地球，然後還會神采奕奕的回來的！”漸明的天空下，隊員們似乎看到團和雲铮兄弟兩正微笑着向他們跑來…而雲铮告别地球以後并沒有回到光之國，而是去了冰川遺迹，在那裡，日平均氣溫在-956度，雖然很冷，但他依然堅持下來了，并且學會很多冰系技能，以及各種淨化光線，和銀十字的治療光線。當然同時更深一層的領悟了所有奧特戰士的力量，當然也包括奧特之父，和哥哥們的力量，也更能抗寒了還有穿越異次元的能力，而且擁有了仙女座的治療能力。以及希望之力和各種宇宙規則之力，當然還有抗眩暈能力，還有各種格鬥能力，而且在光之國以外的地方變身無限時。光之國最強大的奧特戰士，能使用所有奧特戰士（包括神秘四奧）的光線技能，光線技能也是威力最大的，可以和神秘四奧的聯手打平。且各種光線技能無前綴。并獲得了穿越地底并在地底活動的能力，還獲得了幾種領域