池淮阻擊戰勝利結束，張自忠又帶領五十九軍撤離至費縣休整，由五十一軍于學忠部繼續防守在淮河北岸。此時李宗仁一封電報拍給張自忠:令五十九軍一部撤出臨沂，由龐炳勳第三軍團接替臨沂防務，五十九軍負責機動待命。

張自忠接過這電報，立刻派人叫來江瀾:“李長官的命令，你看看吧。”

江瀾一目十行，皺着眉頭說道:“臨沂是魯南軍事重鎮，是隴海，津浦兩條鐵路的安危所系。第三軍團下轄一個軍，此軍下轄一個師，總計也就兩個旅。區區一萬五千人，怎麼可能擔得下整個臨沂的防守。”

張自忠看着電報中出現的名字，冷笑一聲:“恐怕李長官另有安排。況且龐炳勳一個小人，我早與德公說過，我五十九軍可以馳援任何部隊，他第三軍團除外。”

江瀾有些奇怪，張自忠為她解釋道:“中原大戰那會兒，我與龐炳勳皆在馮老總帳下，可他收了委座的袁大頭，竟在夜晚率兵圍了我的司令部，我身受重傷，倘若不是我的衛隊長拼死相救，恐怕我早去了閻王殿！”

江瀾暗自挑了眉頭，心說張将軍還真是寬容仁厚，若是有人膽敢暗算她，恐怕她早派人做了這人，哪還管什麼同室情誼。

她明白了原因，當即電令政委撤出臨沂，與五十九軍主力部隊彙合。另外又單獨聯系宋冷，讓她即刻通知酒糟坊的陳一白:臨沂恐有惡戰，撤不撤離由他自行決定。

2月下旬，東瀛軍東路第5師團從山東濰縣南下，連陷沂水、莒縣、日照，直撲臨沂。龐炳勳第三軍團迅速掃蕩湯頭附近之敵，以一部向莒縣方面追擊，主力集結于湯頭附近布防，對沂水、蒙陰方面自行警戒。

三月初，李宗仁深感龐炳勳過于油滑，恐怕不肯死戰，于是找來他說:“龐将軍，論年齡，論資曆，我都該叫您一聲大哥，您征戰沙場的時候，我李德鄰還是個光腚的小屁孩呢。如今恰好由我負責五戰區的防務，您打仗這麼多年，一直有人說您是腳底抹油，隻會自保。可我清楚，您隻是恰好沒有一個合适的機會罷了！身為軍人，誰不想為國家出力？誰又不想史冊留名呢？如今，我将整個臨沂交給您，您的機會來了！”

龐炳勳是個職場老油條了，聞此卻心中感觸頗深，士為知己者死！他摘了帽子捏在手裡:“都說闆垣征四郎手下是精銳，讓我也來會會，什麼是精銳！”他當即趕回臨沂，決心死戰到底。

三月上旬，闆垣師團分兵進攻湯頭，龐炳勳苦守五天，東瀛軍才終于拿下此地。可誰知夜裡，他又派人組織起偷襲來，包抄東瀛軍兩側陣地，竟然又把湯頭奪了回來。

闆垣征四郎暴跳如雷，戰前，他請了無數記者，準備報道第五師團長驅直入的戰況，可誰知竟被一個名不見經傳的雜牌部隊擋住了腳步，他的臉被打的啪啪作響，3月9日拂曉，闆垣當即決定:一線部隊增援至五千人，由旅團長坂本順少将指揮。

東瀛軍火力十分兇猛，龐炳勳無奈之下，隻得放棄外圍陣地，龜縮進臨沂城。3月10日，東瀛軍已經進攻至臨沂城下。

臨沂城城牆高大堅固，東瀛軍的火炮無法造成有效傷害，龐炳勳據險死守，闆垣氣的臉都白了，又派飛機和重炮輪番轟炸。再高大的城牆也抵不住這樣猛烈的攻擊，守軍陣地上屍山血海，龐炳勳一邊苦苦支撐，一邊電請李宗仁救援。

李宗仁卻是頗有些為難，眼下周圍無人可動，唯有張自忠駐紮在峄縣，他思來想去，在張自忠跟前唱了出雙簧。

待張自忠端坐桌前，徐祖怡對李宗仁說道:“德公，龐将軍多次請求支援，臨沂已經是危在旦夕，您看，是否可由荩忱……”

李宗仁卻一擺手:“關于支援龐炳勳的事，我另有安排。”

張自忠舉杯喝了口茶，徐祖怡又說道:“可臨沂附近僅有沈鴻烈一個海軍陸戰隊兩千多人，這……”

李宗仁偷瞄了一眼張自忠，說道:“我計劃急調廖磊的二兵團支援臨沂，就不必麻煩荩忱老弟了。”

張自忠如何不知道兩位長官此時是以退為進，他放下杯子，站了起來:“我也從淮河沿線趕來，如何不知道廖磊的困難，如果李長官不嫌棄，支援臨沂的任務可否由我五十九軍擔任。”

張自忠面容嚴肅，李宗仁卻大喜過望:“哦？荩忱，你？”

李宗仁看向徐祖怡，兩人哈哈大笑，這正是他們想要聽到的！李宗仁收斂了笑容，對着張自忠道:“荩忱，如果你能去，那太好了。我知道你和老龐之間有點……嗯~”，李宗仁看向徐祖怡，右手半握着搖晃幾下。

張自忠神色嚴肅:“國難當頭，山河破碎，一切舊怨私仇，便不提它了。”

兩人對于張龐的恩怨是心知肚明，可眼下張自忠願意摒棄前嫌，他們自然是再高興不過。

為了以防萬一，李宗仁決定派徐祖怡和張自忠一道開赴臨沂前線。東瀛軍自然清楚他們的動向，參謀長小昭說道:“張自忠是真正的對手，我們不可掉以輕心。”

闆垣擺了擺手:“張自忠三萬人的部隊從棗莊趕到臨沂，最快也要三天，三天時間，足夠我們先殲滅龐炳勳，再以逸待勞，等他自投羅網了。”

小昭思索一番，認為闆垣說的有道理，便也放下心來。殊不知西北軍是出名的吃苦耐勞，張自忠率領五十九軍星夜馳援，一晝夜間竟然行軍180裡，提前趕到了臨沂。

龐炳勳大喜過望，希望徐祖怡能夠出面讓張自忠替換第三軍團，可誰知張自忠說道:“單純的防守并沒有多大的作用，我主張以攻代守，五十九軍準備繞後攻擊闆垣師團，第三軍團從内向外配合，進城就不必了。”

龐炳勳聞此有些難受，徐祖怡卻說道:“我看荩忱此舉是個好辦法，一方面解了臨沂之危，一方面又側擊敵軍。”

總參已經發話，龐炳勳就是再不放心也沒了辦法，隻得咬牙死守。

臨時司令部裡，張自忠正在部署:“五十九軍一部占領沂河以西、石家屯一帶高地，側擊沂河以東白塔和葛溝，牽制敵人增援部隊。主力部隊從大姜莊附近渡河，與四十軍相呼應，将敵人主力包圍殲滅于相公莊一帶。四十軍主力由黃山，桃園一線向北作左回旋進攻。另外，海軍陸戰隊暫歸五十九軍指揮。”

各部隊于13日晚準備完畢，14日拂曉開始進攻，五十九軍主力強渡沂河，與敵激戰一晝夜，由于張自忠部的攻擊猛烈又突然，闆垣沒有及時反應過來，一線東瀛軍死傷慘重。

同時，由于敵人的裝備和兵源優勢，五十九軍一樣付出了慘痛的代價，沂河埋葬了無數枯骨，鮮血被沖洗在河流裡，濃烈的腥氣凝聚在整片天地，久久揮散不去。

五十九軍的迅猛得到了東瀛軍的重視，他們開始放棄正面進攻臨沂，轉而把目标放在張自忠身上。16日晨，東瀛軍增援千餘兵力和大量飛機火炮向莒縣方向進攻。五十九軍與敵在沂河兩岸來回争奪，戰線犬牙差互，雙方開始逐村逐屋争奪的拉鋸戰。

此時，臨沂城内的龐炳勳絕望的坐在地上:“完了，全完了，哼，他好端端想出來個以攻代守……”

參謀長站到旁邊對他說道:“五十九軍尚有一戰之力，不如現在讓他們回來馳援臨沂。”

龐炳勳冷哼了一聲:“張自忠現在是泥菩薩過江，自身難保！五十九軍已經傷亡過半，這個時候讓他來馳援我？”

他歎了一口氣說道:“癡人說夢！”

龐炳勳苦苦支撐，張自忠那邊又何嘗不是！三天之内，五十九軍與東瀛軍沿沂河兩岸不斷沖殺，雙方拼鬥不下百餘此，江瀾在指揮部裡已經待不住了，提起大刀就沖向了沂河北岸，幾日下來，她軍裝早已被鮮血覆蓋，滿身的殺氣和淋漓的血污遮擋住了她本來清秀英俊的面容，大刀已經砍的卷刃，江瀾無奈之下隻好先撤出戰鬥。

她胡亂抹了把臉，便得知張自忠命令團級以上軍官開會。

等她趕進司令部，沖天的硝煙味也遮不住她身上濃烈的血腥氣，已經成了深褐色的軍裝彰顯着她的作為。張自忠站在窗邊，卷煙一根接着一根，等各師長團長坐齊，副官開始彙報：

三十八師傷亡達四千餘人，一百八十師傷亡三千以上，全軍營長以上有一半因傷亡被更換，連長幾乎全部更換了兩輪，死亡達八百人之多。截止今日，我軍仍然固守陣地，闆垣師團遭受重創，傷亡慘重，保守估計應在四五千人左右。

徐祖怡也參加了此次會議，他點了根煙對張自忠說道:“荩忱老弟，我已經禀告了李長官，五十九軍傷亡慘重，你看是否撤離，退向郯城一帶。”

張自忠抽了口煙:“徐參謀長，我們現在撤退，不就前功盡棄了嗎？”

徐祖怡說道:“張軍長，李長官已經核準了我的請求，你們可以撤退了。”